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“挖坑”商誉，最终坑了谁？
作者：叶晓华来源：《董事会》2018年第08期
资本从来没有被良心驱动过，没有法律的严格监管，资本从来不会走在正道上，只有重罚和天价的赔偿才能够让资本低，看见被自己坑苦的股民。
几年之前，恐怕很少有人知道上市公司的财务报表中，还有一个科目叫商誉。这个只有在企业并购时才会出现的东西，就像基因突变导致的恶瘤，数年之间成为A股上市公司金额增长最快的科目，且几乎在一夜之间，走到股市舞台中央的聚光灯下，让股民们看得真真的拥有巨额商誉的上市公司就像一个个被扒光了衣服的巨大、虚胖的身躯，被商誉撑得几乎透明的皮肤里包裹着五颜六色的祸水，或多或少，都颤巍巍的，格外扎眼。
商誉减值，就像一根针，一旦刺破那层薄薄的皮，一涌而出的祸水将猝不及防的投资者浇了个醍醐灌顶。一个个高速增长上市公司，一夜之间业绩变脸：商誉测试，减值自爆，上市公司只留下丑陋不堪的真身和一脸懵了的股民。原来的并购美梦是春秋大梦！黄粱尚在，钱没了，让人依旧不明白的是上市公司为什么要这么做？
天价商誉意味着对并购目标企业的极度看好，商誉巨额减值，意味着当初看走了眼。如果只是少数上市公司商誉巨额减值，尚可解释为，“不够专业，看走了眼”。但是今天，业已宣布商誉减值的公司跟商量好了似的，你方唱罢我出场，齐刷刷登台亮相。引爆的商誉风险，让你除了错愕，还是错愕！要记住，还有大约一半的被并购企业的承诺期还有两三年！几乎可以肯定，在猪年的春节到来之后，还将听到一连串的商誉减值的炮仗，像如歌的行板跳跃在股民伤痕累累的心上。这显然不能够再用“看走了眼来解释了”，难道想用集体弱智来评价上市公司的决策者们吗？显然不能。那么，这背后的原因又是什么呢？
这里有必要再看一眼商誉，这个神奇的科目，究竟是何方神圣。商誉本身看不见、摸不着，但它不是商标那样可辨认的无形资产。然而，为什么要给溢价，为什么要给50倍溢价而不是20倍的溢价就是一个技术活了，主观的成分很高。商誉形成后，并不需要折旧或是摊销，按会计准则只需要在每年年度终了进行减值测试，该计提减值的就计提。尤其是，从会计上说，虚增利润，资产也会虚增，如果虚增货币资金、应收账款、存货等项目，很容易被发现或质疑；如果虚增无形资产、固定资产、在建工程等项目，又会涉及资产真实性验证问题，还要每年折旧摊销。然而，通过并购将虚增利润对应的虚增资产转化为商r