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足清偿其债务的,用其在合伙企业出资以外的财产承担无限连带清偿责任:全体合伙人,依照合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的,由各合伙人协商;协商不成的由合伙人平均分配和分担。
3、2010年8月,我国某企业下岗职工甲、乙、丙协商设立普通合伙企业,三方口头商定的合伙协议内容为:甲、乙以劳务和实物出资,对企业债务承担无限连带责任,并由甲、乙负责公司的经营管理事务,丙以货币出资,对企业债务以其出资额为限承担有限责任,不参与企业的经营管理。经过纠正有关不合法的问题后,合伙企业得以成立。开业不久,丙提出退伙。在该年10月下旬,丙撤资退伙的同时,合伙企业又接纳丁入伙。该年10月底,合伙企业的债权人A就10月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任;退伙人丙认为,自己已经退出合伙企业,对合伙企业债务不再承担任何责任;入伙人丁则认为,自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。请问:(1)在合伙企业设立中,存在哪些不合法的地方?应如何纠正?(2)对债权人A的请求,合伙人甲、乙、退伙人丙、新入伙人丁应当如何承担责任?(3)假设合伙协议约定只有甲和丙才有权执行合伙事务、乙无权执行合伙事务,而乙以合伙企业名义与B公司签订了一份合同,那么,该合同的效力如何确认?(4)假设合伙协议规定由甲行使合伙事务执行,丙向C公民借款时,在征得甲的同意后,将其在合伙企业中的财产份额出质给C,那么丙的出质是否有效?分析:(1)根据我国《合伙企业法》的有关规定,本案例合伙企业的设立中,存在着两处不合法的地方:①:“口头商定合伙协议”,合伙协议必须采用书面形式;②“丙以货币出资,对企业债务以其出资额为限承担有限责任”,普通合伙企业的全体合伙人对企业债务均承担无限连带责任。
f(2)根据《合伙企业法》规定,退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务,与其他合伙人承担连带责任,所以丙对10月前的债务承担无限连带责任;新入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任,所以丁对合伙企业债务也承担无限连带责任;普通合伙企业全体合伙人对企业债务承担无限连带责任,所以,甲、乙对企业债务承担无限连带责任,由此,甲、乙、丙、丁均对债权人A承担无限连带责任。(3)根据《合伙企业法》规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗不知情的善意第三人。如B公司不知道乙是权利被限制的r
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