案例研习（109）：股东身份瑕疵解决之道
【案例情况】一、美盛文化公司设立之初，股东赵小强在拉斐尔尹特斯逊不知情的情况下使用了其护照复印件并以其名义办理了公司注册和后续变更登记事宜，拉斐尔尹特斯逊本人并未向美盛饰品出资，其名下认缴的出资是由赵小强向香港公司KELFORD（Ho
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g）LTD借款，并委托该公司向美盛饰品的资本金账户汇款出资。公司设立时的出资实际上均由赵小强缴纳，赵小强是美盛饰品的真实的唯一股东。（一）发行人前身外方股东出资问题1、核查拉斐尔的真实身份以及拉斐尔与赵小强的关系等情况根据赵小强的确认，2002年初，赵小强预备筹资成立一家装扮服饰及动漫服饰的生产企业并主要进行出口业务，考虑到企业文化认同度等因素，成立中外合资企业将有利于公司开展对外出口业务并介入国外文化产业，以及由于当时新昌县政府也支持和鼓励引进外资，赵小强决定将美盛饰品设立为中外合资企业，但由于当时未能找到合适的外国投资伙伴，赵小强使用了其朋友提供的拉斐尔的护照复印件，在拉斐尔不知情的情况下以其名义办理了合资公司的注册。经核查发行人前身美盛饰品的工商登记档案中关于外方股东、美国客商拉斐尔的资料，其中的护照复印件上记载的内容是：姓名：RAFAELETZION，出生日期是：1951年9月15日，性别：男，护照号码：6757572。经核查由美国佛罗里达州公证人公证的RAFAELETZION签署的Co
firmatio
Letter《确认函》，RAFAELETZION确认：“赵小强告诉我，在我不知情或者许可的情形下他使用了本人的护照复印件（当时的护照编号是6757572）和本人的名字设立了性质为中外合资企业的美盛。赵还告诉我，此后他又在本人不知情或者许可的情形下将本人名义上拥有的美盛的股权转给了他自己并把美盛由中外合资企业变更为内资企业。就以本人名义登记的美盛股权被转让，本人没有收到过任何对价。就上述行为本人无意追究赵先生的法律责任。本人现在和以前都在美盛不拥有任何经济利益或者所有者权益”。就赵小强的行为是否构成重大违法违规，发行人律师向有关政府主管机关咨询并获得了《新昌县对外贸易经济合作局对发行人律师请求协助查询函的复函》、《绍兴市工商行政管理局对发行人律师请求协助查询函的复函》、《新昌县工商行政管理局对发行人律师请求协助查询函的复函》、《新昌县国家税务局对发行人律师请求协助查询函的复函》、《新昌县地方税务局对发行人律师请求协助查询函的复函》、《国家外汇管理局新昌支局对发行人律r