公司法案例分析
有限责任公司1、甲、乙均为某电子有限公司的董事。2004年10月，甲、乙又与公司外人员丙合伙开办了一个无线电厂，从事收录机的生产，其产品与电子公司的产品相同。2007年2月，电子有限公司发现甲、乙的这一行为，经股东会会议表决，免去了两人的董事职务，并要求两人将其经营无线电厂所得共计32万元交给公司。两人当场拒绝，公司遂诉至法院。问：（1）甲、乙的行为是否违反了法律的规定？为什么？
（2）该纠纷应如何处理？
答：（1）甲、乙的行为违反了《公司法》关于董事、经理竞业禁止的规定。公司法规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、经理利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（2）根据公司法规定，公司股东会有权罢免公司董事职务。董事、高级管理人员违反忠实义务，从事上述营业活动的，所得收入应归公司所有。所以，公司股东会决议应该确认有效。甲、乙应将经营无线电厂所得32万元交给公司。
出资2、甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家丽人美容有限责任公司，注册资本为200万元，其中甲乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价l0万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
丽人美容公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款l00万元。经股东会决议，决定把美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有独立法人资格的美容用品厂。后美容公司增资扩股，乙将其股份转让给宏达公司。问题：
（1）美容公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法规定，原因何在（2）美容公司组织机构的设置是否符合公司法规定为什么（3）美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行为设立之后，美容公司原有债务应当如何承担（4）乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则（5）A银行如若起诉追讨美容公司所欠l00万元到期贷款，应以谁为被告原因何在
答：（1）出资有不合法之处：劳务出资不合法。其他出资合法。（2）组织机构设置合法，公司法规定规模小或者股东人数少的公司可以不设董事会和监事会。（3）设立美容用品厂的行为性质上属于公司法人分立。分立后的两家法人要对分立以前的公司债务承担连带责任。（4）应当经过其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（5）可以两家公司为共同被告，也可以单独起诉其r