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广东广强律师事务所刘彩凤律师亲办案件法律文书精选（二）李XX诉赖XX、赖X天债权人撤销权纠纷案
二审代理词
案号：（2014）韶中法民一终字第9XX号
尊敬的审判长、审判员：受赖XX委托和广东广强律师事务所指派，我们在李XX诉赖XX、赖X天债权人撤销权纠纷上诉一案中，担任赖XX二审代理人。我们介入本案后，向委托人了解了案件具体情况，全面查阅了相关证据和法律规定，参与了2014年9月22日的法庭调查询问，对本案的事实和法律认定有了全面而深刻的认识，也对法官的敬业精神和专业水平由衷敬佩。现发表如下代理意见：原审判决认定事实清楚、适应法律正确，应当依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判决。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。一、原审判决认定事实清楚。被上诉人赖XX向被上诉人赖X天转让涉案
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商铺的行为系真实的交易行为，且既不曾损害上诉人李XX的债权利益；也不存在恶意，即不存在以明显不合理的低价转让商铺。1被上诉人赖XX向被上诉人赖X天转让商铺的行为系真实的交易行为，事实上赖XX已向赖X天交付涉案商铺并办理过户登记手续；同时，赖X天也有实际向赖XX支付超出抵债部分的房屋价格。双方之间的意思表示真实，且实际履行合同。2011年12月7日，被上诉人赖XX与被上诉人赖X天签订了一份《债务清偿协议》，2012年2月16日两被上诉人签订了一份《补充债务清偿协议》，最终确定双方以1500000元转让涉案商铺。合同签订后，双方于2012年1月18日将涉案商铺过户登记至被上诉人赖X天名下，但由于此商铺尚处于由案外第三人承租状态r