泰尔重工:关于对公司重组问询函中有关财务事项的说明(查看公告)公告日期20160716
关于对泰尔重工股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2016〕525号深圳证券交易所:
由泰尔重工股份有限公司(以下简称泰尔重工公司、公司或上市公司)转来的《关于对泰尔重工股份有限公司的重组问询函》(〔2016〕第62号,以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函所提及的公司财务事项进行了审慎核查,现汇报如下。
根据报告书,标的公司全体股东承诺2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为2600万元、4100万元和5300万元,三年合计12000万元。同时,上市公司与标的公司达成了超额业绩奖励安排。请补充披露上述业绩补偿金额设定的合理性、相关会计处理,未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施。同时,请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性,相关会计处理,业绩奖励安排对上市公司造成的影响,以及是否有利于维护中小投资者的权益,并请独立财务顾问和会计师发表意见。(问询函第2条)
一、业绩补偿金额设定的合理性、相关会计处理,未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施。
(一)业绩补偿金额设定的合理性1本次交易不属于强制业绩补偿的情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定:“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易对方牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,本次交易不属于上市公r