营业执照、如何确定营业执照的单位名称、按什么标准和方式缴纳税费等属于企业决策的范畴。其次，根据20XX年XX月X日从XX市工商局提取的《企业名称预先核准通知书》证明在20XX年XX月X
f日，相关项目以“XXXX砂石有限公司”为名，报送了包括企业注册登记预核名在内的基本资料，登记申请是否能够通过工商注册从而获取依法经营的资格，其决定权在工商行政管理部门，与申请人无关，故砂管办认定XXX不办理营业执照是错误的。因此，原审法院在没有查明授权内容或“日常管理”范围的情况下，单纯以砂管办的文件为依据将是否办理营业执照认定为“日常事务管理”范畴，将未获得营业执照归责于申请人，与客观事实不符，纯属主观臆断。
三、一审法院认定事实错误，适用法律错误。第一，一审法院判决认定双方争议的“焦点是《委托开发协议》的合同性质”，本案双方当事人均未主张过合同的性质究竟是什么，从未对合同性质发生过争议。争议都不存在，何以成为焦点？并且，合同是委托协议还是合伙协议形式并不重要，只要合同本质上体现了双方当事人真实意思表示，且不违背法律规定，均受法律保护，双方均应该严格履行合同，对此双方都是认可的，没有发生任何认识上的分歧，不存在争议。因此，更无所谓的争议焦点。第二，一审法院认定申请人与被申请人之间的合同属于个人合伙合同。但该合同并不具备共同投资、共同收益、共担风险的合伙合同的本质特征，不应当将合同简单的归类为合伙合同来处理。该合同既具有委托合同的部分特征，同时也具备合伙合同的某些特点，应当属于合同法上所规定的其他合同，宜适用合同法总则的相关规定予以保护，而不应当简单的适用合同法分则的对某一类具体合同的规定。第三、一审法院认定合同解除发生效力属于典型的适用法律错
f误。一审法院既然认定了本案的合同是《个人合伙协议》，而不是《委托开发协议》，那么登报公示的要求解除《委托开发协议》行为就毫无意义，合同并不发生解除的效力。加之前面所述事实与理由，合同解除的条件根本不具备，法院以解除《委托代理合同》的条件认定《个人合伙协议》解除条件具备，属于法律适用严重错误。
综上所述，为维护申请人合法权益，特依法提请抗诉，请求撤销眉山市东坡区人民法院作出的（20XX）XX民初字第XX号民事判决书，由人民法院依法再审，维持申请人继续履行合同的诉讼请求。
此致XX市人民检察院
申请人：XXX2011年XX月XX日
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