民事起诉状
原告:蒋xx,女,1974年10月14日生,汉族,北京xx服饰有限公司监事住址:山东省淄博市xx区南四西路西街北三巷216号
电话:139101xxxx被告:北京xx服饰有限公司住所:北京市丰台区南苑路甲79号方仕国际轻纺城x层B区9号法定代表人:王xx进电话:第三人:陆xx,男,1979年11月18日生,汉族,
工作单位:无业住址:河北省石家庄市桥西区三简路xx号,电话:13146209xxx
案由:股东资格确认纠纷,请求变更公司登记纠纷
诉讼请求:1、请求判决确认北京xx服饰有限公司股东陆xx名下的1股权
归原告蒋xx所有;2、请求判令被告、第三人协助办理工商变更登记,即将陆xx
名下1北京xx服饰有限公司股权过户到原告蒋xx名下;3、请求判令由被告承担本案的全部诉讼费。
事实和理由:北京xx服饰有限公司(以下简称:xx公司),成立于2007年5
f月21日,其注册地位于北京市大兴区兴华北路(二段)78号院131号楼1层,但其实际经营地位于北京市丰台区南苑路甲79号方仕国际轻纺城4楼B区9号。其注册资本为人民币100万元整,并已实际出资到位。工商档案上登记的股东共三人,分别是蒋xx、王x进和陆xx,其中蒋xx名下注册资本为人民币90万元整,王x进名下注册资本为人民币9万元整,陆xx名下注册资本为人民币1万元整。
2007年5月初,原告蒋xx女士因业务发展需要,准备设立一家新公司(即其后的北京xx服饰有限公司)。因原告工作繁忙且经常出差,无法亲自出面办理,便委托当时的助理被告陆xx先生代为办理。被告在办理过程中,告知原告,该公司的设立注册事宜,不可以委托个人办理,必须是股东之一的自然人亲自办理。为实现xx公司早日注册成立,原告自己出资1万元人民币由被告代持1股份,让被告以股东身份办理xx公司的注册事宜,并约定被告离职后将股权转回给原告。后被告从xx公司离职。
被告离职后,原告一再要求被告将xx公司名下的股权转回,但是被告拒不予以转回。现原告请求贵院确认被告名下1的xx公司股权归原告所有,并协助原告办理该股权的工商变更登记。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。原告蒋xx为实际出资人,第三人陆xx为名义出资人,原告与r