及其关联方提供的担保；7对公司增加或者减少注册资本作出决议；②为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；8对发行公司债券作出决议；③本公司及本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的509对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；以后提供的任何担保；10修改公司章程；11公司章程规定的其他职权④公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30以后提供的任何担保；⑤单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保。
股东会表决股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司
权
另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。但是，公司持有的本公司股份没有
f有规定的外，由公司章程规定
表决权。股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
股东会特殊表决权
股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决
散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。股东议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。须经代表23以上表决权的股东通过
P64
董事会性质和组成
有限责任公司设董事会（依法不设董事会的除外），
其成员为3人至13人。董事由股东会选举产生。是股东会的
执行机构。
是股东大会的执行机构，对股东大会负责。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司
设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事任期不得超过3年，连选可以连任
股东人数较少或者规模较小的可以设1名执行董事，不设董事
会。董事任期不得超过3年，连选可以连任。
上市公司要设立独立董事和董事会秘书p68
注意：涉及国有的“必须”有职工代表，其他有限责任公
司“可以”有（也可以没有）职工代表。
董事会的主持
董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事r