来，随着市场经济的深入发展，对公司的治理结构的构建、改革和优化也在持续进行。特别是2005年公司法修订之后，公司治理结构的完善又进入了一个新的历史发展时期。一方面，经过这三十多年的进程，多数大中型金融机构和国资委管理下的大型国有企业都建立了公司治理架构和基本制度，并取得了初步成效，比如老国有企业的政企不分、效率低下等等体制弊端得到了一定程度的改观。一些利于公司治理的规定也得以出台，如明确划分公司各组织机构的职能及地位，允许公司职工参与公司治理，以及赋予股东直接诉讼和代表诉讼的权利。然而另一方面，我国这种“拿来主义”式的直接套用国外公司治理结构的方式，与现实存在诸多脱节之处。许多公司只是徒有制衡机制的外壳，公司治理的效能不能得到充分发挥，公司大权仍由大股东把持；具有监督职能的机构和人员沦为花瓶，不能真正发挥应有效果；处于弱势一方的利益相关者的利益常常被忽视甚至侵害等等。上述问题具体表现为以下几个方面：（一）内部治理结构的问题1国有股一股独大，股权高度集中
f我国上市公司的股权结构严重失衡，绝大多数情况下都是国家控股，国有股所占比重过高，造成国有股份一股独大的局面。并且这部分股份不具有流通性，更令人震惊的是这部分非流通股占据我国证券市场的半壁江山，占股本总额的65％左右，其股权集中程度令人咋舌。如此一来，大股东掌握着公司的绝对控制权，对公司重大事项的决策及表决都将具有决定性的影响力，导致中小股东和利益相关者的权益得不到有效维护。同时，公司的流通股少，且非常分散，普遍存在流通股东“用脚投票”的现象，这都不利于股权结构的优化。2内部控制失衡首先，董事会缺乏独立性，成为没有科学自主决策力的空架子。一方面，由于股权结构不合理，很多情况下董事会都被控股股东把控。如董事会的成员主要来源于控股股东，新董事人选提名主要由控股股东决定，董事的罢免动议主要由控股股东提出。董事会沦为了控股股东的意思表达机关，为控股股东利益而非公司利益服务。另一方面，董事和经营管理人员角色混同，或者高级管理人员占据董事会的大多数席位，个别董事或高管掌握了公司的实际控制权。就这样，缺乏独立性的董事会根本无法发挥其应有的效力。其次，独立董事职责不明，沦为“花瓶”。独立董事是英美法系的公司法制度，它在监督董事会和经营管理者方面发挥了重要作用。但是独立董事制度自2001年被我国引入上市公司后，却遭遇了r