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收购上市公司项目建议书
二五年九月
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目
录
一、标的公司分析、公司简况（一）公司简况、、优势分析（二）优势分析、
二、并购方案（一）现金收购上市公司控股权（二）在适当时机收购方再购买部分股份
三、并购收益（一）资金杠杆效应（二）经营平台扩展（三）财富增值的股市放大效应（四）新股发行溢价收益
四、风险分析及控制
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收购上市公司项目建议书
一、标的公司分析
、公司简况（一）公司简况、标的公司上市时间不长，为小盘次新股。该公司拥有十分充足的现金、较高的主营业务利润率和较低的负债率，且无担保、无法律诉讼，实为一家质地优良的上市公司。（二）优势分析1、账面现金充裕上市公司拥有的账面现金占总资产的比例很大，账面现金十分充裕。2、取得上市公司就是取得了不断进行直接融资的平台公司属新上市次新股公司，只要新控股股东能够做到上市公司每年10的净资产收益率水平，就能够借助上市公司这一平台，通过在证券市场进行配股或增发，溢价取得大量的资金。3、负债率低，无担保等表外业务，具有较好的间接融资空间上市公司负债率较低且目前无对外担保等表外业务存在，因而具有较好的间接融资空间。因此，只要新入主的股东有好的项目，就有足够的空间充分利用财务杠杆，取得银行的贷款支持。收购后间接融资12亿元完全是可以期待的。4、并购成本低，重组难度小
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并购成本一般包括交易成本和并购后的整合成本，从交易成本上看，目前证券市场处于熊市末端，二级市场股价处于历史低位，收购成本低，一旦牛市来临，收购成本将会急剧上升，所以当前是以较低的成本收购优质上市公司的良好时机；从整合成本上看，一方面，公司目前业务单一，这对于新的大股东而言，大大降低了并购后重组的难度。另一方面，公司上市不久，没有错综复杂的关系，也没有担保和诉讼事项，收购这样一块相对干净的优质资产后，重组整合成本会相对低很多。
二、并购方案、现金收购第一大股东股权（一）现金收购第一大股东股权、收购的主要目标为第一大股东名下的境内法人股。收购方拟考虑以现金或其它卖方认可的方式完成该项并购。具体支付方式由双方协商议定，按照正式交易协议的约定进行。双方达成初步意向后，收购方聘请中介开展对上市公司的尽职调查；双方签订《股权转让协议》，收购方在支付相应的股权转让款后，出让方配合中介及收购方，开始履行股权转让的有关报r