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关于完善我国上市公司独立董事制度之思考
作者：李淋来源：《法制与社会》2017年第04期
摘要独立董事制度是上市公司治理中的一个重要组成部分，为我国上市公司规范运作发挥着重要作用，但也存在独立性差、履职能力弱等诸多问题。本文从我国上市公司独立董事制度的现状入手，分析存在的问题并提出了几点思考。关键词上市公司独立董事制度治理作者简介：李淋，海信科龙电器股份有限公司证券部。中图分类号：D92229文献标识码：ADOI：1019387jc
ki10090592201702022我国自二零零一年引入独立董事制度，从此人们对独立董事在完善公司法人治理、规范公司日常运作，监督和约束管理层、形成有效的制衡机制，增强公司关联交易的公允性，最大限度的保障投资者特别是中小投资者的利益方面提出了要求。然而，于实际操作中，独立董事的实际作用却差强人意。因此，独立董事制度的完善仍任重而道远。一、上市公司独立董事制度存在的短板及思考（一）独立董事的独立性独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事，其与执行董事最本质的区别就是其独立性。但目前的现状是独立董事大多数是由董事会直接提名，股东大会选举产出，这就不可避免地影响其独立性。当独立董事发现公司的经营理念与自己不符，又难以与大股东达成一致时，往往会选择辞职。尤其很多独立董事都是有头有脸的公众人物，既要对中小股东负责，还要顾及大股东，既要发表意见，又不能得罪公司，很可能出现两头为难的尴尬局面，因此一些公司在出现危机时，独董不得不赶紧辞职来规避风险。究其根源，就是独立董事独立性受限或不够独立。那么该如何确保独立董事的独立性？1建议将独立董事提名权交给提名委员会。提名委员会的主要成员是独立董事，且独立董事担任主席，这样可以在源头上保证独立董事的独立性。2独立董事由股东大会选举产出，而控股股东在投票选举时享有绝对的优势。建议实施控股股东在股东大会上对选举独立董事议案回避表决的表决机制，使中小股东在选举独立董事上享有一定的发言权，避免控股股东操控独立董事人选。
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3建议成立民间的自律性组织，例如独立董事协会，让独立董事从该组织中产生而不是由公司控股股东提名。在成立上市公司独立董事协会的同时，还应从法律法规上明确独立董事的职责和权利，对独立董事的行为r