日，或相当行为发生当日中国人民银行之国家外汇管理局公布的基准汇
率为准。
52甲、乙双方出资缴付期限如下：
甲、乙双方自合资公司营业执照签发之日起的三个月内到位各自认缴出
资额的15。余下部分根据项目开发的需要在工商营业执照签发后3年
内全部到位。
双方缴付各自的每期出资额后，由合资公司聘请中国具有合法有效资质
的会计师事务所验资并出具出资证明书、出资证明书正本由出资双方自
行保存，副本由公司存档备查。
53一方转让其全部或部份出资额时，另一方有优先购买权。如果卖方和剩
余投资方就卖方股权的公平价值有争议，任何一方可要求具有合法有效
资质的资产评估师事务所或第三方的要约收购价格确定其认为公平的价
值。
剩余投资方应在收到卖方通知后３０天内通知卖方，决定是否将购买卖
方股权。
如果剩余投资方拒绝卖方的要约或未在要约期内接受要约，卖方可将卖
方股权卖给剩余投资方和有关当局批准的第三方。剩余投资方不同意卖
方向第三方转让而自己又不购买，视为同意。向第三方出售的价格和条
件不得优于向剩余投资方出售的条件。
如果卖方股权按照本第５3条的规定卖给第三方，卖方必须确保该第三
方书面同意其受本合同条款的约束，并可在本合同项下受益，就如同其
取代卖方成为本合同原始签约方一样。
如果发生按本条规定出售卖方股权的情况，则
a卖方应将其欠合资公司的借款无论是否到期，包括任何利息；
b合资公司应归还所有欠卖方的款项，包括所有利息，但卖方股权的购
买方受让此等贷款、借款、负债的除外；和
c卖方出售其全部股权后应确保其指定的董事辞职。
54合资期内，除非经全体董事一致同意合资公司不得增加或减少注册资
本。
55合资公司可以从国内外获得贷款，解决注册资本和投资资本总额之间的
差额和经营流动资金。任何一方事先未经另一投资方书面同意，不得对
其持有的合资企业的全部或部分股权设立质押等任何形式的担保。
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56除非双方一致同意，任何一方不得由于其为合资公司的投资方而被要求
必须向任何向合资公司或合资公司的子公司和分支机构提供贷款的贷款
人提供担保。
第六章
合资各方的义务
61甲、乙双方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方义务：
1按本合同第五章规定按时足额缴纳注册资本；
2办理为设立合资公司，向中国有关主管部门申请批准、登记注
册、取得营业执照和税务登记证等事宜；
3协助合资公司做好对经营管理人员和所需r