vereceivedatotalliquidatio
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gassetsshallbedistributedratablytotheholdersoftheCommo
Stock
参与权在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配但A系列优先股股东一旦其获得的回报达到x倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利将停止参与分配。之后剩余的资产将由普通股股东按比例分配。
f退出回报如下图所示
附上限参与分配优先清算权情况下的退出回报
1当公司退出价值低于优先清算回报时投资人拿走全部清算资金
2当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于回报上限时投资人将优先股转换成普通股跟普通股股东按比例分配
3当公司退出价值介于两者之间时投资人先拿走优先清算回报然后按转换后股份比例跟普通股股东分配剩余清算资金直到获得回报上限。
这里一个有意思的问题是原始购买价格倍数X的真实含义。如果参与分配倍数是33X3倍的初始购买价格表示一旦获得300的初始购买价格的回报包括优先清算的回报优先股股东将停止参与分配剩余资产。如果清算优先权是1倍1X回报的话参与分配权的回报不是额外的3倍而是额外的2倍也许是因为参与权跟优先权的这种关系清算优先权条款通常同时包含优先权和参与分配权的内容。
清算优先权激活清算事件Liquidatio
Eve
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谈清算优先权那明确什么是“清算”事件就很重要。通常企业家认为清算事件是一件“坏”事比如破产或倒闭。对VC而言清算就是“资产变现事件”即股东出让公司权益而获得资金包括合并、被收购、或公司控制权变更。结果是清算优先权条款决定无论公司在好坏情况下资金的分配方式。
标准条款如下
Amergeracquisitio
saleofvoti
gco
trolorsaleofsubsta
tiallyalloftheassetsoftheCompa
yi
whichtheshareholdersoftheCompa
ydo
otow
amajorityoftheoutsta
di
gsharesofthesurvivi
gcorporatio
shallbedeemedtobealiquidatio
f公司合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50以上事件可以被视为清算。
所以这个条款是确定在任何非IPO退出时的资金分配IPO之前优先股要自动转换成普通股清算优先权问题就不存在了而大部分的公司最后可能的退出方式往往不会是IPO所以不管创业者对自己和公司是否有信心都应该详细了解这个条款。
清算优先权背后的逻辑
很多VC采用有参与权优先股一方面是因为他们基金的出资人有r