益相关者各方利益而建立的一套制衡机制。这一机制能够有效的平衡所有者和经营者之间的利益关系，不仅能保证股东的利益，还能不侵害其他利益相关者的利益。从广义上来说，公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结
f构。内部治理结构是根据《公司法》所确定的法人治理结构，由股东大会、董事会、监事会、经理层四个部分组成。其中，董事会、监事会是公司治理结构的重要内容。外部治理机构是相对于内部治理结构而言的，它的主要作用在于通过外部的竞争机制，决定经理人的优胜劣汰。资本市场、经理人市场和投资者等所有这些都构成了经理人竞争的外部力量，促使经理人努力创造业绩，提升自己的价值。我国上市公司的治理结构导致公司盈余管理的产生，主要表现在以下几个方面：
1“一股独大、股权失衡”导致盈余管理我国的上市公司大部分是国有企业，一股独大问题较为严重，第一大股东有能力控制上市公司的经营与财务决策。而第一大股东又几乎全是国家股和法人股，中小股东以流通股形式存在，形成一种“同股不同权，股权分置”失衡状态。在不完善的资本市场环境下，控股股东为了获得配股资格、提高新股发行和配股的价格、免除摘牌的威胁、达到盈利预测的目标、为其侵吞占用上市公司的资产做掩饰等多种多样的目的，往往会通过盈余管理手段发布虚假的财务信息，操纵股价，内幕交易等方式。在未达到监管底线情况下，控股股东往往通过盈余管理给外部投资者和中小股东创造一种收益稳定增长的预期假象，但这严重侵害中小股东利益，损害了资本市场的健康发展。2董事会内部人控制问题正因为大部分上市公司的控股股东是国家股和法人股，使得股东
f权利的执行机制不健全、政企不分。全体人民不可能去监管经营管理者，只能委托代理人国有资产管理部门进行监管。而这一任务又落到政府官员身上，而他们对于企业的成败并不承担经济责任，往往各自追求个人效用最大化政绩与仕途，于是某些代理人运用盈余管理动机也呈政治化和多元化。因此，在这种治理结构背景下，上市公司内部人控制导致企业偏离股东价值最大化目标，经营效率普遍低下。
3监事会缺乏独立性监事会作为上市公司的监督机构，其作用还是非常重要的。虽然《公司法》对监事会的职权做了多处修改，包括监事会的组成、议事方式和表决程序，但是已规定的职权还是缺乏制度上的保障。由于缺乏制度上的保障，使得董事和管理层的违规行为并不一定真正得到杜绝，造成了一定的盈余管理空间。另r