红筹公司回归重组方案2011623105600自从“半个商人半个文人”王功权通过微博宣布“公奔”后，仿佛蝴蝶效应爆发，引发在美国上市的中国红筹公司如多米诺骨牌效应一般，股价大幅下落，遭遇集体诉讼，遭遇“诚信危机”，与此同时，国内A股市场的审批机构中国证监会郑重承诺，“加快审批进度，批量打造上市公司”，一批“轻资产”、“新商业模式”的公司纷纷登录中国资本市场，国际板也即将推出，新三板也在紧锣密鼓的实质性推进过程中，国内多层次资本市场结构已经初步形成，我们预测，红筹公司回归A股上市是大势所趋。是以如下案例为示范，初步解答红筹公司回归A股上市的重点关注问题与程序、步骤。一、项目背景S公司系一家从事医疗疫苗研发、生产的高新技术企业，目前其架构为红筹架构，现拟拆除红筹架构，并实现A股上市。目前的股权架构如下：
二、可供选择的重组方案由于中国公司法、证券法明确规定，拟在中国境内上市的公司必须为注册在中国境内的股份公司，为实现A股上市的目的，需要将红筹结构中已经在境外形成的股权平移到境内，并完成境内外资产、业务的重组，我们建议的方案如下：第一步：红筹回归，完成境内上市主体的股权重组。境内自然人持股公司、2名境外投资者“受让方”通过股权转让方式收购HK公司持有的S公司全部股权。受让方直接持有S公司的股权。在股权转让中，股权转让价格按照注册资本的原始出资价格，转让协议生效后，HK公司豁免上述受让方支付对价的义务。第二步：境内外资产和业务重组，将主要资产和业务集中于境内上市主体。
fS公司收购原母公司HK公司股权，从而将海外公司纳入上市架构S公司收购境内自然人持有的其他境内公司股权，从而将境内内资业务纳入上市架构。三、重组后的架构红筹回归及资产、业务重组后的股权架构如下：
四、采取上述方案的原因一关于豁免1为何不支付而豁免对价境内自然人在本项目中并未按照75号文办理外汇补登记。因为S公司的股东HK公司系由境内自然人通过向境外人士借款而设立的公司，不涉及外汇出境，且HK公司在境外实际经营业务，HK公司的设立并不违反当时的法律。虽然106号文对境内自然人境外投资外汇补登记做了扩大解释，但是在企业与外管局的沟通中，外管局并未要求企业办理外汇补登记。现在办理外汇补登记存在一定难度，取得无须办理外汇补登记的证明亦存在不确定性。在外汇补登记不确定的情况下，如果购汇出境，可能构成106号文项下的逃汇行r