产法》第35条；
【考点2】股权转让
对外转让《公司经其他股东（人数）过半数同意；法》71条；《公经股东同意转让de股权，在同等条件下，其他股东可主张优先购买；
司法解释（四）》视为同意：①30日内未答复；②其他股东过半数以上不同意转让，不同意de股东应当购买，
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不购买de视为同意转让；
一股二卖
股权转让后尚未办理登记变更，原股东将登记其名下de股权转让、质押或者其他方式处分de行为：参照物权法善意取得制度；《公司法解释（三）》第27条；
表现①未征求其他股东意见；②以欺诈、恶意串通等手段；
损害股东优先购买权《公司法解释（四）》21条
救济时间救济方式
①其他股东自知道或者应当知道30日内；②自股权变更登记之日起1年内提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，同时主张按照同等条件购买转让股权。否则，法院不予支持。
股权转让合同如无其他影响合同效力de事由de，应当认定合法有效。
股权转让可约定公司章程可对股权转让、其他股东优先购买权作出约定，但不得禁止股权转让；
【考点3】公司担保
为他人提供担保决议：按照章程de规定，股东会、董事会决议；《公司法》第16条第1款；为股东或实际控制①必须经股东会或股东大会同意；②出席会议dede其他股东所持表决权de过半数通过；人提供担保③若该决议是由董事会作出，担保合同无效；《公司法》第16条第2、3款；
违反《公司法》第16条构成越权代表《合同法》第50条：法人或者其他组织de法定代表人、负责人超越权限订立de合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限de以外，该代表行为有效。
《民法总则》第61条第2、3款：法定代表人以法人名义从事de民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或
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者法人权力机构对法定代表人代表权de限制，不得对抗善意相对人。
债权人善意法定代表人de行为构成表见代表法定代表人越权与债权人签订担保合同对公司仍发生法律效力；
善意de认定
内保外保
在订立合同时对股东会或者股东大会决议进行审查（形式审查），决议所记载de内容符合《公司法》第16条de规定，即在排除被担保股东表决权情况下，二分之一以上股东表决同意。在签订担保合同时对董事会决议或股东会、股东大会决议de二者之一进行了审查。
形式审查
法定代表人伪造或变造、决议形式程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等不是抗辩事由
《公司法》112第3款：董事应当对董事会de决议承担责任。
越权代表de法律后果
①法定代表人越权提供担保未经公司r