【案例分析】1、分拆上市一直是一个市场的热门话题,从目前的审核政策来看,上市公司分拆公司在A股上市仍属于禁区,不论佐力药业还是国民技术都不属于典型的分拆上市的情形。所谓分拆上市,就是本属于上市公司有机组成部分的某些资产然后分拆出去单独上市,说的直白些就是上市公司的控股子公司单独上市的问题,小兵认为上市公司参股公司(或者说不能实际控制的公司)的独立上市问题,不属于分拆上市的讨论之列。2、至于为什么禁止上市公司分拆上市,隐约中觉得理由很多很充分,但是小兵一直也没有想明白到底有什么核心的理由。新三板创新超前发展的事实证明,其实本来也没多少事情,因为上市公司分拆子公司在新三板挂牌的案例已经非常丰富了。从某个层次讲,上市公司不过就是投资者更加广泛的公众公司,不管怎样本质上就是还是一个公司,允许分拆上市不过是允许发行人或者挂牌主体的控股股东为上市公司而已,这跟股东是外资或者股东或者投资机构有什么本质区别?任何打着保护投资者利益做出的违反常理的政策都是有点耍流氓的意味,再说了,保护投资者的措施和手段有很多种,不一定就是简单的因噎废食。3、在实践中,关于上市公司分拆挂牌新三板的情形,我们按照几个标准进行简单的划分。(1)根据子公司的来源,一种是上市公司一开始设立并且发展壮大的,一种是上市公司收购(或者增资)了别人的公司之后挂牌新三板的(比如:①深圳市康铭盛科技实业股份有限公司是长方照明在2015年4月收购的,以2015年6月30日作为基准日申请挂牌;②芜湖市金贸流体科技股份有限公司是华伍股份在2013年11月通过增资才取得挂牌企业控制权的)。(2)根据子公司的业务,一种是跟上市公司业务完全属于不同的行业,一点关系都没有;一种是跟上市公司业务在大的行业或者很长的产业链上可能存在相似或者互补的情形。需要关注到同业竞争的问题,但是关注起来不应过于严苛(比如:①华海药业的主营业务是医药制造,挂牌主体是保健品研发;民和牧业是禽畜的养殖,而挂牌主体是沼气的开发等)。(3)根据是否存在少数股东,一种是上市公司的全资子公司,一种是上市公司的控股子公司。
f(4)根据是否使用募集资金,一种子公司是使用上市公司募集资金设立并发展的,一种是使用自有资金设立并发展的。4、关于是否使用募集资金这一条,小兵这里要多说几句。从审核理念来讲,禁止上市公司分拆上市,其中非常明确的一条是不允许使用了募集资金的r