未抵扣的进项税，则并购企业也无需缴纳所得税，可以实现双赢的局面。另外并购前也应当关注关联方和亏损弥补方式等税收筹划，因为后者比较简单，而为避免大股东对中小股东利益的损害，上市审核机构对前者要求较高，上市后也需要对关联方进行必要的披露，在这里就不涉及了。
二、并购过程中的税收筹划
企业并购的支付方式与税收待遇密切相关，不同的支付方式会导致不同的税收待遇。几乎所有的国家都根据支付方式的不同来确定应税与免税交易。企业并购的支付方式主要有现金支付、股票支付、混合证券支付等。由此带来以下几个问题：1、现金购买资产还是现金购买股票？现金支付有两种形式①现金购买资产，是指并购方以现金购买目标公司部分或全部资产，将其并入并购方或对目标公司实施经营管理控制权②现金购买股份，是指并购方用现金购买目标公司的部分或全部股票，对目标企业实施经营管理控制权。当并购企业决定采用现金收购后，就必须决定用现金购买资产还是用现金股票，二者在税收上负担截然不同。如果收购者在应税收购中购买目标企业的资产，目标企业就要确认应税收益或损失，并就其应税收益或损失缴纳企业层次税收。此外，企业股东还必须为其从目标公司收益中取得的清算收入缴纳税款。因此，现金购买资产产生了双重征税即目标公司股东实际上就其收入被课征了两次税，第一次是以公司名义，第二次是以清算分配名义。相对而言，如果收购者在直接从目标企业股东手中购买股权，则不论是应税收购还是免税收购，其在公司层次均不需要确认应税收益或损失，目标公司股东仅就其收入缴纳一次所得税。在暂不考虑流转税的情况下，采用现金收购股票比现金收购资产税收利益更大。2、现金并购还是定向增发并购整体资产转让中，相对于现金并购，股权支付并购对并购企业和目标企业在税收上有如下优势：
f对于目标企业而言，可以不确认全部转让资产的所得，只需就所转让资产中包含的与非股权支付额相对应的增值部分上缴所得税，无需就全部所得缴纳税款；对于并购企业来说，可以利用合并中亏损递减的规定，获得绝对节税的好处；目标企业的股东，由于没有收到并购企业的现金，没有实现资本利得不征税，待股权转让时才征税。因此，股份支付使被并购企业的股东获得了延期纳税的好处。另外，还涉及到定向增发购买股权还定向增发购买资产以及定向增发合并还是换股吸收合并以及混合支付的问题，也按照上述思路便可得到相关税收筹划思路。另r