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房地产企业股权收购过程中的涉税风险与应
对措施
作者：赵佳燕来源：《经营管理者上旬刊》2017年第04期
摘要：房地产企业股权收购二手项目（目标公司）是目前我国房地产市场上常用的资本运营方式，往往可以认为是合理规避国有土地使用权直接交易明确涉及的一些税费而运用的一种税收筹划方式。现从目前房地产企业股权收购的实际情况出发，根据股权收购协议及目标公司的财务资料等重点分析目标公司股权结构变化情况、土地开发建设情况、债权债务情况等方面存在的涉税风险，并依据2016年新发布的营改增政策的相关规定，提出相应的应对措施，希望能为房地产企业提供一些参考及借鉴，达到降低股权收购过程中的涉税风险。
关键词：目标公司股权收购尽职调查涉税风险
一、房地产企业股权收购和尽职调查的实施背景
1股权收购。股权收购（shareacquisitio
）通常是以目标公司投资者持有的全部或部分股权份额作为标的物的收购行为，实际工作中最常见的方式就是直接收购目标公司投资者持有的股份，从而使股权交易价款的全部资金转入目标公司的投资者银行账户。在收购方持有目标公司50以上股权的情况下，通常可以达到对目标公司的经营活动实施重大影响和控制。由于经营管理和对外扩张的需要，房地产企业往往需要通过股权收购形式取得目标公司的土地使用权、在建工程、开发产品、投资性房地产以及人力资源等，以并购及整合等方式来实现股权收购二手项目（目标公司）。
2尽职调查。尽职调查（DueDilige
ce）也就是风险管控，通常是指企业安排专门人员或聘请的专业中介机构，对被收购对象的日常经营活动尤其财务活动等进行全面深入审查核实，尽可能地了解其股权结构等全部情况是否会产生涉税风险义务。房地产企业股权收购中的尽职调查就是主要根据目标公司提供过去的重大合同履约情况、财务数据资料等、收购当前目标公司的重要员工、供应商和关键客户是否会继续留下来，是否存在一些可能引起目标公司持续经营而负担潜在的风险和责任等进行的专业调查。
二、房地产企业股权收购过程中的涉税风险及应对措施
1股权结构变化的涉税风险及应对措施。通过尽职调查，应当特别注意收购的目标公司的股东是个人股东或外资股东的情况，因为这些有可能会涉及代扣代缴税款的事项。随着我国经济的不断快速发展，个人投资行为相对普遍，个人转让股权行为也逐渐增加。按照我国现行税法的规定，个人股权转让应当按照“财产转让所得”税目计征20的个r